Zespół Raz, Dwa, Trzy został założony w lutym 1990 przez studentów Wyższej Szkoły Pedagogicznej w Zielonej Górze: Adama Nowaka, Grzegorza Szwałka, Jacka Olejarza i Jacka Ograbka. W trzy miesiące po powstaniu zespół wygrał 26. Studencki Festiwal Piosenki w Krakowie piosenkami „Talerzyk”, „Wchodzi”, „Rzeka”, „W każdej knajpie” oraz „Rozkaz”. W lutym 1991 roku w studiu Winicjusza Chrusta zostały zarejestrowane kompozycje na debiutanckie wydawnictwo. Płyta pt. Jestem Polakiem ukazała się tego samego roku. W 1992 roku grupa wystąpiła na Festiwalu Muzyków Rockowych w Jarocinie. Tego samego roku dzięki dofinansowaniu władz Zielonej Góry w tamtejszym studiu Arlekin został nagrany drugi album. Płyta zatytułowana To ja został zrealizowany przez ówczesnego członka zespołu Marka Nowaka (keyboard) i wydany w 1992 roku. W 1994 roku został wydany trzeci album studyjny formacji pt. Cztery. W 1996 roku ukazał się czwarty album grupy zatytułowany Sufit.
W 1998 roku został wydany piąty album zespołu pt. Niecud. 28 lutego 2000 roku ukazała się kompilacja nagrań Raz, Dwa, Trzy zatytułowana Muzyka z talerzyka. 7 grudnia tego samego roku w warszawskim klubie „Wektor X” odbył się koncert z okazji dziesięciolecia działalności zespołu. 29 lipca 2002 roku ukazał się album koncertowy grupy pt. Czy te oczy mogą kłamać. Na wydawnictwie zarejestrowanym podczas koncertu w Studiu Koncertowym im. Agnieszki Osieckiej w Radiowej Trójce znalazły się interpretacje piosenek Agnieszki Osieckiej. Szósty album zespołu pt. Trudno nie wierzyć w nic został wydany 31 marca 2003 roku[4]. 24 września 2007 roku ukazał się album koncertowy zatytułowany Młynarski. Na wydawnictwie zarejestrowanym 10 czerwca tego samego roku podczas koncertu w Studiu Koncertowym im. Agnieszki Osieckiej w Radiowej Trójce znalazły się interpretacje piosenek Wojciecha Młynarskiego. 1 marca 2010 roku został wydany siódmy album Raz, Dwa, Trzy pt. Skądokąd. 16 czerwca płyta uzyskała w Polsce status platynowej sprzedając się w nakładzie 30 000 egzemplarzy. Z kolei 29 listopada ukazał się album koncertowy formacji zatytułowany Raz, Dwa, Trzy – Dwadzieścia.